陈小洪：跨国并购为何易受阻？

上世纪80年代以来，外国公司投资就成为许多国家，亦是中国经济发展的重要驱动因素。总体地看，各国欢迎国外公司直接投资，认为其发展有利于本国经济的发展。但是对外国公司的并购（即合并、收购股份、资产），或者叫跨国并购，评价看法就不那么一致了，有时反对声还可能不小。例如在上世纪80年代中期，美国允许并欢迎日本投资，但对日本公司的一些收购要求，如收购著名的仙童公司（半导体公司，英特尔的创始人多来自该公司）的要求，美国朝野就反对者众，最后日本公司放弃收购。

中国也有这样的情况。外国公司在中国的收购大约始自上世纪90年代初，当时就有反对者，但声音不太大。中国加入WTO后，随着外国公司并购加大力度，特别是2005年左右及以后，反对声也开始大了。反对的声音似乎也有影响，2006年有关部门发文，明确对外资收购要进行安全审查。过去有关规章中至少没有明示这样的政策。这个时候还发生了另外的情况，即中国企业开始日益重视在境外收购公司。但许多收购，由于东道国的法规限制，或政治和舆论反对、附加条件众多等因素，或终止，或虽完成收购，但出价升高、附加条件过多，收购实际成本显著上升。

尽管各国都有反对者，但跨国并购由于能带来资本、技术，目前的情况是仍然持续较快发展。目前，跨国投资中，跨国并购的比例，全球大约为80%或更高，在发展中国家大约在50%左右。在中国，根据研究跨国投资的专业机构联合国贸发会议的估计，在中国的外国直接投资中，并购投资约占20%。商务部有关方面的数据则是这个比例可能只有5%左右。这种差异与数据口径不同有关。前者，即联合国的数据是在中国发生的所有并购，包括外国公司在中国收购在中国的外资公司或外资企业中外方的股份和资产，后者则仅指外国公司在中国收购中国投资者的股份或资产。另一个值得注意的是，中国企业对外投资中，以收购股份、资产为主的跨国并购的投资比例上升很快。2002年，中国对外投资只有20多亿美元，收购所占的比例也不高，2008年中国对外投资超过500亿美元，其中并购投资比例已超过50%。目前经济尚未真正复苏的欧美等国都欢迎中国的投资，按以往趋势，今年中国对外并购投资的比例可能不会低。

概言之，从世界角度看，从中国角度看，跨国并购都日益重要，甚至已是趋势。但为什么跨国并购容易受到反对或限制？这已经是值得我们深刻认识的重要问题了。

综合地看，有多方面原因：

第一，这与跨国投资的两种方式：并购和“绿地投资”的经济过程和结果表现不同有关。跨国投资有两种基本方式，一是跨国并购，二是绿地投资，即通过投资建立一个全新的企业。绿地投资通常直接给东道国带来资本和生产能力，成果明显。跨国并购首先的表现是东道国已有企业的资本控制权和生产能力控制权的转移，如果并购交易对象是外国公司，东道国甚至可能连资本流入都增加很少。直接经济绩效不足，是对跨国并购的经济效果易有分歧的基本原因。联合国贸发会议2002年的报告专门讨论了这个问题，认为除跨国并购能解决东道国的具体问题外，要评价两种方式的差异，重要的是要看后续情况。如果跨国并购以后投资者能持续投资，改进收购对象企业的能力，则跨国并购对东道国会有好的结果，如果没有后续投资和改进，则跨国并购对东道国实际上带来的经济利益将比较有限；还要看跨国并购对市场的影响，跨国并购如果能增加东道国市场的竞争性和多样性，则有经济贡献，如果只是增加跨国公司对东道国市场的控制力，甚至可能提升垄断性，则负面影响较大。

第二，跨国并购的影响，不仅是经济的，还有政治、社会乃至文化心理的因素。政治影响显而易见。如果并购使东道国产业竞争力可能丧失长期发展机会，对东道国的国防安全可能有负面影响，则并购就会有政治或安全影响问题，就需要有政治和安全的评价。社会和文化心理的影响，往往源于不了解情况，源于对未来不确定性的担忧，还与历史有关，这方面，各国差异较大。

第三，与各国的战略和政策有关。一些国家视外国公司的投资和并购为有利于本国发展的基本因素，通过国家政策和舆论引导，国民评价外国公司并购时，情绪因素会较少。政策的影响和引导很重要，因为事实上外国公司并购影响的复杂性不可避免，成熟的国家，既欢迎外国投资，亦同时基于对安全、社会稳定和就业、环境及“国家利益”等的影响，通过安全审查、“反垄断”审查、产业政策审查等，规范跨国公司的并购。通过这些措施，放大跨国并购的正面作用，抑制其负面影响，民众也容易形成更全面的共识。

可以有些初步结论了。外资并购有重要的积极意义，在某种程度上，允许外资在中国并购甚至是大势所趋。但我们确实要认识到由于经济、政治、社会、文化等复杂因素的影响，由于并购的具体商业条款可能差距较大，如果我们只简单地看到其“好”或“坏”的一面，对有关的引导和规范政策不了解，我们可能会比较简单地主张反对或限制外资并购，亦会对外国反对或限制中国企业海外并购的情况感到“不理解”。